Zarząd PLANTWEAR S.A. z siedzibą w Radzyniu Podlaskim („Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 9 lutego 2024 roku właściwy dla Spółki sąd rejestrowy dokonał wpisu zmian w statucie Spółki, które zostały uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 11 stycznia 2024 roku.
Zarząd Spółki przekazuje poniżej informację na temat zarejestrowanych zmian statutu Spółki:
1) Zmieniono § 3c Statutu Spółki:
Dotychczasowe brzmienie:
„1. Zarząd upoważniony jest, w okresie do dnia 13 marca 2026 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w art. 444 – 447 i 453 Kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokości 107.527,00 zł (słownie: sto siedem tysięcy pięćset dwadzieścia siedem złotych), poprzez emisję akcji oznaczonych jako kolejne serie, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. W powyższych granicach Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienia przez dokonanie jednego lub więcej niż jednego podwyższenia.
2. Bez konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Zarząd ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w ramach kapitału docelowego, a w szczególności określi tryb emisji, liczbę oferowanych akcji, terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji, jak również terminy zawarcia przez Spółkę umów objęcia akcji w trybie art. 431 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych – o ile zawarcie takich umów byłoby wymagane, szczegółowe warunki przydziału akcji oraz datę, od której akcje uczestniczą w dywidendzie.
3. Ustalenie ceny emisyjnej każdej poszczególnej emisji akcji Spółki w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej.
4. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.
5. Podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie powyższego upoważnienia nie może nastąpić ze środków własnych spółki.
6. W ramach upoważnienia Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne, a za wkłady niepieniężne, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.
7. W ramach upoważnienia Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom osobistych uprawnień.
8. Zarząd umocowany jest do:
a) dokonywania czynności prawnych i faktycznych w sprawie dematerializacji akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego, w tym do zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestracje akcji, praw do akcji lub praw poboru;
b) dokonywania czynności prawnych i faktycznych w sprawie ubiegania się o wprowadzenie wyemitowanych w ramach kapitału docelowego akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.”
Nowe brzmienie:
„1. Zarząd upoważniony jest, w okresie do dnia 31 grudnia 2026 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w art. 444 – 447 i 453 Kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokości 241.000,00 zł (słownie: dwieście czterdzieści jeden tysięcy złotych), poprzez emisję akcji oznaczonych jako kolejne serie, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. W powyższych granicach Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienia przez dokonanie jednego lub więcej niż jednego podwyższenia.
2. Bez konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Zarząd ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w ramach kapitału docelowego, a w szczególności określi tryb emisji, liczbę oferowanych akcji, terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji, jak również terminy zawarcia przez Spółkę umów objęcia akcji w trybie art. 431 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych – o ile zawarcie takich umów byłoby wymagane, szczegółowe warunki przydziału akcji oraz datę, od której akcje uczestniczą w dywidendzie.
3. Ustalenie ceny emisyjnej każdej poszczególnej emisji akcji Spółki w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej.
4. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.
5. Podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie powyższego upoważnienia nie może nastąpić ze środków własnych spółki.
6. W ramach upoważnienia Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne, a za wkłady niepieniężne, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.
7. W ramach upoważnienia Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom osobistych uprawnień.
8. Zarząd umocowany jest do:
a) dokonywania czynności prawnych i faktycznych w sprawie dematerializacji akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego, w tym do zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestracje akcji, praw do akcji lub praw poboru;
b) dokonywania czynności prawnych i faktycznych w sprawie ubiegania się o wprowadzenie wyemitowanych w ramach kapitału docelowego akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.”
2) Zmieniono § 7 ust. 1 Statutu Spółki.
Dotychczasowe brzmienie:
„W przypadku Zarządu wieloosobowego Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie albo wspólnie dwóch Członków Zarządu albo jeden Członek Zarządu razem z prokurentem.”
Nowe brzmienie:
„W przypadku Zarządu wieloosobowego Spółkę reprezentuje dwóch Członków Zarządu albo jeden Członek Zarządu razem z prokurentem.”
3) Zmieniono § 9 ust. 3 Statutu Spółki.
Dotychczasowe brzmienie:
„Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 członków, których wybiera Walne Zgromadzenie.”
Proponowane brzmienie:
„Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 członków, których wybiera Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowienia ust. 10 niniejszego §9.”
4) W §9 Statutu Spółki dodano ust. 10, o następującej treści:
„Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie wygaśnie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, przy czym wybór członka w tym trybie wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenia nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka Rady Nadzorczej wybranego w trybie określonym w niniejszym ustępie. W przypadku zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenia mandat tak powołanego członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej równocześnie z planowaną datą wygaśnięcia mandatu zastępowanego członka Rady Nadzorczej. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić równocześnie więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach.”
5) W §11 ust. 2 Statutu Spółki dodano punkt oznaczony jako lit. ł), o następującej treści:
„wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej czy kilku powiązanych ze sobą czynności. W przypadku zaciągnięcia zobowiązań o charakterze ciągłym lub okresowym, dla potrzeb postanowień zdania poprzedzającego zlicza się wartość świadczeń za cały okres ich trwania, a jeżeli są zaciągnięte na czas nieokreślony za okres 12 miesięcy.”
Zarząd przekazuje ponadto w załączeniu do niniejszego raportu tekst jednolity statutu Spółki uwzględniający ww. zmiany.
Podstawa prawna
§ 3 ust. 1 pkt 2) i § 4 ust. 2 pkt. 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.
Plantwear S.A. – jednolity tekst statutu
